国際物品売買契約における逸失利益の損害賠償
国際物品売買契約の履行過程において、一方当事者が正当な理由なく契約上の義務を履行しない場合、相手方は単なる代金支払額や輸送費などの直接的な損失だけでなく、契約が正常に履行されていれば得られたはずの利益を失うことがあります。
このような損失は、一般に逸失利益（loss of profit）または期待利益の喪失として扱われます。
特に、外国企業が中国のサプライヤーから商品や生産設備を購入し、それを再販売したり、自社の生産活動に使用したりする国際取引では、サプライヤーの不履行によって大きな逸失利益が発生するケースがあります。
もっとも、契約違反によって利益を失ったというだけで、当然にその全額について損害賠償を請求できるわけではありません。
国際物品売買における逸失利益の損害賠償では、特に契約締結時に違反当事者がその損失を予見していたか、または予見すべきであったかという点が重要になります。
本稿では、中国企業との国際物品売買契約において問題となりやすい逸失利益について、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）および中国法の考え方を踏まえて解説します。
1．国際物品売買における逸失利益とは
逸失利益とは、契約が適切に履行されていれば得られたはずの利益が、相手方の契約違反によって得られなくなった場合の損失をいいます。
例えば、外国企業が中国のメーカーから500台の産業用機械を100万米ドルで購入したとします。
買主は、その機械を使用して製品を製造し、顧客に販売する予定でした。
ところが、中国のメーカーが代金を受領したにもかかわらず、正当な理由なく機械の納入を拒否した場合、買主には次のような損失が発生する可能性があります。
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既に支払った代金
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検査費用
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輸送・保管費用
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代替商品を探すために発生した費用
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代替商品を購入するための追加費用
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機械を使用して製品を生産・販売することによって得られるはずだった利益
最後のものが、典型的な逸失利益です。
ただし、逸失利益について損害賠償を請求するためには、単に「契約が履行されていれば利益が得られた」と主張するだけでは足りません。
その利益が契約違反によって生じた損失であることに加え、その損失が法的に損害賠償の対象となる程度に具体的かつ予見可能であることを立証する必要があります。
2．CISG第74条と逸失利益
国際物品売買契約についてCISGが適用される場合、損害賠償について中心的な規定となるのがCISG第74条です。
CISG第74条は、契約違反によって相手方に生じた損失について、逸失利益を含め、契約が履行されていれば得られたであろう利益などを損害として賠償の対象とする考え方を採用しています。
もっとも、その損害賠償額は、契約締結時に違反当事者が知っていた、または知るべきであった事情を踏まえ、契約締結時に違反当事者が契約違反によって生じる可能性のある損失として予見していた、または予見すべきであった損失を超えてはならないとされています。
したがって、CISG第74条には重要な二つの原則があります。
第一に、逸失利益は原則として損害賠償の対象となり得ること。
第二に、その損害は予見可能性によって制限されることです。
この予見可能性の原則は、国際取引において特に重要です。
例えば、中国メーカーが外国企業に商品を販売した場合、中国メーカーが買主の具体的な顧客、再販売価格、利益率、将来の販売契約などをすべて把握しているとは限りません。
そのため、買主が実際に大きな利益を失ったとしても、そのすべてについて売主が責任を負うとは限りません。
3．典型的なケース：中国サプライヤーが商品の納入を拒否した場合
国際取引では、次のような紛争が典型的です。
外国企業が中国メーカーとの間で、生産設備または特殊な機械の売買契約を締結しました。
買主は契約に従って代金の一部を前払いし、さらに設備を導入するための生産計画や顧客との取引準備を進めていました。
ところが、中国メーカーが正当な理由なく商品を納入しませんでした。
その結果、買主は予定していた生産を開始できず、顧客への商品の販売もできなくなりました。
この場合、買主は例えば次のような損害を請求することが考えられます。
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既に支払った代金
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検査・輸送等に要した費用
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代替商品を購入するために発生した追加費用
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損害を軽減するために合理的に支出した費用
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商品を使用または再販売して得られるはずだった逸失利益
しかし、5の逸失利益については、当然に認められるわけではありません。
買主は、「売主はこの設備が特定の生産プロジェクトのために購入されたことを知っていた」と主張することができます。
一方、売主は、「契約では単に機械を販売することしか合意しておらず、買主の顧客、販売契約、利益率、具体的な生産計画については知らされていなかった」と反論することができます。
このような場合、契約締結時に売主がどの程度の事情を知っていたのかが重要な争点となります。
4．どのような場合に逸失利益が認められやすいのか
逸失利益の請求が認められる可能性を高めるためには、主として予見可能性と損害額の合理的な確定性が重要です。
（1）売主が商品の具体的な商業目的を知っていた場合
契約締結時に、商品の具体的な用途が売主に明確に伝えられていた場合、逸失利益の予見可能性は高くなります。
例えば、売主が以下のような事情を知っていた場合です。
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特定の生産プロジェクトのために商品が購入されること
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商品が特定の顧客への再販売を目的としていること
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買主が既に下流の販売契約を締結していること
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具体的な生産スケジュールが存在すること
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商品が特定の商業プロジェクトのために特注されていること
このような事情が契約締結時に売主に伝えられていたのであれば、納入しなかった場合に買主がそのプロジェクトから利益を得られなくなることを、売主が予見できたと評価される可能性があります。
（2）買主が逸失利益の金額を合理的に立証できる場合
予見可能性だけでは十分ではありません。
買主は、請求する逸失利益の金額についても、合理的な根拠を示す必要があります。
例えば、次のような資料が重要になります。
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下流の販売契約
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顧客からの注文書
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過去の販売実績
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生産記録
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財務諸表
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請求書
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市場価格・見積書
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過去の利益率
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事業計画
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生産能力に関する資料
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類似取引の資料
単に「この契約が履行されていれば100万ドルの利益を得られた」と主張するだけでは、十分な立証とはならない可能性があります。
どのような計算方法によって利益額を算出したのか、そしてその利益がなぜ具体的かつ合理的に期待できたのかを説明する必要があります。
5．どのような場合に逸失利益が否定されるのか
裁判所や仲裁廷は、請求された利益が過度に不確実、投機的、または予見不可能である場合、その請求を否定したり、大幅に減額したりする可能性があります。
例えば、中国のサプライヤーが外国の商社に標準的な工業部品を販売したとします。
契約には、買主の最終顧客や具体的な再販売契約について何も記載されていません。
その後、売主が契約に違反したため、買主が別の顧客との間で予定していた取引について200万米ドルの利益を失ったとして、その全額を中国サプライヤーに請求したとします。
この場合、売主は、
その下流取引による利益は、契約締結時に当事者が合理的に予見できた損失ではない
と主張することができます。
買主が社内で作成していた事業計画や、将来の市場拡大に対する期待、売主に開示されていなかった顧客との取引などは、当然に売主の損害賠償責任の範囲に含まれるわけではありません。
重要なのは、契約違反後に買主が何を計画していたかではなく、契約締結時に売主が何を知っていたか、または知るべきであったかという点です。
6．「契約締結時」が重要である理由
逸失利益の予見可能性を判断する際、非常に重要なのが契約締結時点です。
例えば、契約締結後になって初めて買主が売主に対し、「この商品は非常に利益率の高い特定の政府プロジェクトに使用する」と伝えたとします。
その後、売主が契約を履行しなかったとしても、契約締結時にその損失を予見できたことが当然に認められるわけではありません。
反対に、契約締結前から買主が売主に対して、
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特定のプロジェクトのために購入すること
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特定の日までに納入する必要があること
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納入が遅れれば顧客との契約に影響すること
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一定の生産計画に使用すること
などを明確に伝えていた場合には、売主がそれによって生じる損失を予見できたと判断される可能性が高くなります。
そのため、国際取引では契約書だけでなく、契約締結前後のメール、WhatsApp、WeChat、Alibaba上のメッセージ、見積書、注文書、技術仕様書なども重要な証拠になります。
7．中国法が適用される場合
中国法が契約の準拠法となる場合、中国の「中華人民共和国民法典」第584条が契約違反による損害賠償の重要な法的根拠となります。
同条は、契約違反によって生じた損害について、契約が履行された場合に得られたはずの利益を含めて損害賠償の対象とする一方、契約締結時に違反当事者が予見していた、または予見すべきであった損失を超える損害については責任を制限しています。
この考え方は、CISG第74条における予見可能性の原則と基本的な方向性において共通しています。
もっとも、中国企業との国際取引だからといって、常に中国法が適用されるわけではありません。
契約によっては、
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CISG
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中国法
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日本法
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英国法
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その他の国の法律
などが準拠法として指定されている場合があります。
また、CISGの適用の有無についても、契約当事者の所在地、契約内容、適用除外の合意などを具体的に確認する必要があります。
したがって、中国サプライヤーとの紛争では、まず契約の準拠法条項と紛争解決条項を確認することが重要です。
8．国際取引紛争では証拠が特に重要
逸失利益の請求は、最終的には証拠によって大きく左右されます。
外国企業が中国サプライヤーに対して逸失利益を請求する場合、特に重要なのは、商品の商業目的と、その目的を売主が知っていたことを示す証拠です。
契約締結前の証拠
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メール
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WhatsAppのメッセージ
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WeChatのメッセージ
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Alibaba上のチャット履歴
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見積書
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商品仕様書
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商談記録
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下流顧客に関する説明
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納期に関するやり取り
契約履行中の証拠
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生産スケジュール
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出荷書類
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検査報告書
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支払記録
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納入要求
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契約違反通知
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代替購入に関する記録
契約違反後の証拠
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代替商品の購入契約
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代替購入による追加費用
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顧客からのキャンセル通知
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顧客からの損害賠償請求
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売上記録
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財務資料
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利益計算資料
国際商取引では、契約交渉が電子メールやWhatsApp、WeChat、Alibabaなどを通じて行われることが多いため、これらの電子記録が後の裁判・仲裁において重要な証拠となることがあります。
9．外国の買主が契約締結時に注意すべき事項
中国サプライヤーから商品や生産設備を購入する外国企業は、契約締結の段階から、将来的な損害賠償の問題を意識しておくことが重要です。
特に、商品の商業目的が重要である場合には、以下の事項を契約書や関連する書面に明確にしておくことが有益です。
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商品の具体的な使用目的
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必須の納期
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納期が重要である理由
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生産または再販売の計画
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既に存在する下流契約
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契約違反によって予想される商業上の影響
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当事者間のリスク分担
また、売主がこれらの事情を認識していたことを示す証拠を保存しておくことも重要です。
もちろん、このような資料を作成したからといって、逸失利益の請求が必ず認められるわけではありません。
しかし、請求された損失が売主にとって予見可能な損失であったことを立証するうえで、大きな意味を持つ可能性があります。
10．中国サプライヤーが注意すべき事項
中国サプライヤー側も、買主が商品の使用目的についてどのような説明をしているかに注意する必要があります。
買主から「この商品は特定のプロジェクトのために必要である」「既に顧客との販売契約がある」「この日までに納品されなければ顧客との契約に影響する」などの説明を受けている場合、それらの情報は、後に損害賠償請求が行われた際の予見可能性の判断に影響する可能性があります。
必要に応じて、契約書に以下のような条項を設けることも検討できます。
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責任制限条項
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間接損害・逸失利益に関する条項
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遅延損害に関する条項
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違約金条項
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損害賠償額の上限
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損害発生時の通知・請求手続
ただし、これらの条項が有効に機能するかどうかは、準拠法、強行法規、契約文言および具体的な取引状況などによって異なります。
11．まとめ
国際物品売買契約において、契約違反による逸失利益が損害賠償の対象となる可能性はあります。
CISG第74条および中国法は、いずれも一定の条件の下で逸失利益を損害賠償の対象として認めています。
もっとも、重要なのは、単に「契約違反によって利益を失った」という事実だけではありません。
中心となるのは、契約締結時に違反当事者がその損失を予見していたか、または予見すべきであったかという点です。
特に外国企業が中国サプライヤーに対して逸失利益を請求する場合、次の3点が重要になります。
① 売主が買主の具体的な商業目的を知っていたこと
② その利益が合理的かつ具体的に算定できること
③ その利益の喪失が契約違反から直接かつ合理的に生じたこと
したがって、国際取引における逸失利益の請求では、単に損失額を主張するだけでは十分ではありません。
契約締結時に当事者が何を知っていたのか、どのような取引目的を共有していたのか、そしてその事実をどのような証拠によって立証できるのかが、最終的な損害賠償請求の成否を大きく左右します。
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